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钱沛鑫律师 钱沛鑫,北京市惠诚律师事务所上海分所高级合伙律师、仲裁员、政府与企业法律顾问。从事法官审判与律师工作数十年,办案千余件,著作百余篇,属于经验型,专家型,学者型律师。长期特色办理金融、建筑与房地产等业务,颇具诉讼... 详细>>

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公司作出有效决议应注意的三大点

  股东表决通过的决议影响公司运作,同时关系着反对决议股东的利益,实践中经常会出现股东质疑决议的有效性的纠纷,那么公司应怎样从程序上避免纠纷的产生?小编为您归纳作出有效决议程序上应注意的三大点。

  1、召集会议的程序、表决方式合法

  (1)关于决议的召集方式和表决方式,有限公司的股东可以自由协商决定诸如需要多少人出席才能开会等事项,在召开股东大会前需提前15天通知股东,并告知讨论事宜,大会一般由董事会召集,但无论如何,股东都不可以虚构股东会的方式形成公司决议。

  (2)法律尊重公司意思自治,但为保障各方面的合法权益,也有一定的限制,在表决重大事项时,需要获得三分之二以上表决权的股东通过,其他事由则只需一半以上表决权的股东同意,这意味着出资比例越高的股东所享有的权利越大。

  (3)实践中,股东经常会因为没有被通知参加会议,而将公司告上法庭,请求宣告决议无效的情况。股东有参与决策的权利,《公司法司法解释四》中明确,未履行通知义务召集的股东会形成的决议无效。

  2、决议签署方式合法

  (1)公司决议有很多种,不同的决议要求签署的方式不尽相同,这看起来是个小问题,但很多主张决议无效的股东都会拿这个小细节说事,如果公司股东是自然人的,只需签字便可。

  (2)如果股东是公司,情况则复杂得多。一般来说,应该有公章和法人代表签字,或者由法人代表明确授权的委托人代为签字也可以。在实务中对于只有公章或者只有法人代表签字的行为,法律规定不明确,不同审判员的观点可能不一致。因此为了减少纠纷,股东可以在章程中详细约定。

  3、股东会决议对反对决议的股东有效

  股东决议实质上以“少数服从多数”的方式决定公司事务,因此即便股东反对决议的通过,只要该决议的召集方式、股东的表决方式合法有效,股东不能以其不同意决议的实施而拒绝承担责任,除非在股东间另外达成协议,才能以出资份额为限清拆债务后,向其他股东追偿。

  公司决议影响着企业兴衰,股东需在章程中明确决议产生的过程,减少日后不必要的节分,保障自身合法权益。



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